Come costituire una società
La disciplina societaria in Messico

19 agosto 2007. - La disciplina societaria messicana non presenta grandi differenze rispetto a quella italiana ed é contenuta prevalentemente nella “Ley General de Sociedaes Mercantiles”, ad eccezione delle norme riguardanti le societá dedite ad attivitá che per la loro importanza strategica richiedono una legislazione specifica ed un controllo piú diretto delle autoritá come, ad esempio, banche, assicurazioni, fondi pensione e societá quotate in borsa.

Come in Italia, anche in Messico esistono societá di capitali e societá di persone che offrono all’ imprenditore straniero una vasta gamma di forme legali. Dal punto di vista pratico, forse l’ aspetto piú importante é che qualsiasi tipo di societá puó costituirsi con un capitale di ammontare non rilevante. Questo vale anche per l’ equivalente messicano della societá per azioni italiana, che é la “sociedad anonima”, la cui agile struttura e spiccata autonomia patrimoniale la rendono lo strumento di investimento piú comune in Messico. Per tale motivo ad essa verrá dedicata un’ attenzione speciale rispetto alle altre societá o forme d’ investimento che, pur essendo presenti in Messico, sono meno diffuse. Per ragioni di completezza, comunque, s’inserirá anche un breve quadro degli aspetti legali salienti degli altri due tipi di societá di capitali esistenti in Messico (societá a responsabilitá limitata e societá in accomandita per azioni) e dei due tipi di societá di persone (societá in nome collettivo e societá in accomandita per azioni) e dei due tipi di societá di persone (societá in nome collettivo e societá in accomandita semplice), oltre alla disciplina prevista per le succursali e gli uffici di rappresentanza di imprese straniere e brevi cenni sul consorzio di societá.

 

LA SOCIETÁ ANONIMA ( “SOCIEDAD ANONIMA”)

Caratteristiche e capitale. – Come si é detto, tra le societá di capitali disciplinate dalla legislazione messicana, la “ Sociedad Anonima” (o anche “ S.A.”) é la forma legale piú usata in Messico perché, come la societá per azioni italiana, ha piena autonomia patrimoniale, cioé netta separazione del patrimonio dei soci da quello della societá, ed ha inoltre il vantaggio di poter essere costituita con un capitale minimo modesto: essa, infatti, si puó costituire per legge con un capitale minimo fisso di $ 50.000 pesos, equivalenti a circa $ 4.500 dollari.

Infine, va sottolineato che solo le societá anonime sono ammesse a quotare in borsa.

Azioni.- Il capitale sociale é rappresentato da azioni nominative che circolano in base alla disciplina legale dei titoli di credito nominativi, che é analoga a quella italiana. Ogni azione conferisce al suo titolare diritti uguali a quelli degli altri azionisti; tuttavia, nello statuto puó stabilirsi che certe serie di azioni possano conferire diritti speciali come possono essere, ad esempio, la nomina dei consiglieri o dirigenti, il diritto di ricevere dividendi straordinari o maggiori rispetto agli altri soci, etc. Le azioni possono essere emesse con o senza espressione del loro valore nominale e sono liberamente cedibili mediante girata, senza nessuna formalitá, autentica notarile o approvazione degli altri soci, a meno che, in quest’ ultimo caso, lo statuto della societá preveda diversamente. Cosí come previsto dalla normativa italiana, anche in Messico é proibito per le societá anonime emettere azioni ad un prezzo inferiore rispetto al loro valore nominale. Analogamente, la distribuzione degli utili e del capitale sociale verrá fatta in proporzione alla percentuale di azioni possedute dai soci.

Amministrazione.- L’ organo supremo della societá é l’ assemblea degli Azionisti, per la cui riunione puó non essere necessaria la presenza fisica degli azionisti. In Messico non esiste una distinzione funzionale netta tra assemblea e consiglio di amministrazione in quanto l’ assemblea puó in pratica espletare tutte le funzioni del consiglio di amministrazione ed anche sostituirsi a quest’ ultimo per amministrare la societá. L’ attuale legislazione consente di fatto di realizzare le assemblee ordinarie e straordinarie della societá per corrispondenza, giacché gli azionisti possono esservi rappresentati mediante semplici procure o firmare direttamente il verbale rispettivo. In pratica, salvo nei casi di societá quotate in borsa, o nel caso in cui vi siano conflitti o dispute tra gli azionisti delle societá anonime messicane, questi non si riuniscono quasi mai fisicamente.

 

LA SOCIETÁ A RESPONSABILITÁ LIMITATA (“SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”)

La Societá a responsabilitá limitata ( la cui abbreviazione, nel diritto messicano, é “S. de R.L.”) puó costituirsi con un capitale minimo di $ 3.000 pesos, suddiviso in parti sociali il cui valore dev’ essere sempre equivalente a un peso o a un multiplo di un peso. La partecipazione nel capitale non puó essere rappresentata da titoli di credito trasferibili.

Essa é composta da soci la cui responsabilitá é limitata ai conferimenti effettuati. I soci non possono essere piú di 50 e ciascuno di loro puó essere titolare di una sola parte sociale, per cui se un socio effettua un nuovo conferimento o acquista una o varie parti sociali di altri soci, il valore della sua quota, ai fini del voto in assemblea, aumenta proporzionalmente. Per la cessione delle parti sociali o per l’ ammissione di un nuovo socio é sempre necessaria l’ approvazione dei soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale.

L’ amministrazione é affidata a uno o vari amministratori e, nel caso in cui non ne siano nominati, tutti i soci partecipano all’ amministrazione della societá. Anche nella S.de R.L. l’ assemblea dei soci é l’ organo principale della societá; ciascun socio partecipa nelle delibere dell’ assemblea con un voto per ogni peso del suo conferimento.

Il fatto che il capitale non possa essere rappresentato da azioni che circolino in base ai principi giuridici dei titoli di credito ed il fatto che la societá anonima non ha requisiti minimi di capitale molto elevati, fanno sí che la societá a responsabilitá limitata non abbia in Messico quella grande diffusione che ha in Italia, soprattutto per le piccole e medie imprese.

 

SOCIETÁ IN ACCOMANDITA PER AZIONI (“SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES”)

E’ composta da uno o vari soci accomandatari che sono personalmente responsabili degli impegni assunti dalla societá e da uno o vari soci accomandanti la cui responsabilitá é limitata al valore dei loro conferimenti. Analogamente a quanto avviene in Italia, un socio accomandante non puó amministrare la societá né agire come suo rappresentante: pertanto, in caso abbia assunto impegni violando questa norma, il socio sará responsabile verso i terzi degli impegni che la societá abbia in tal modo assunto. Le azioni non possono essere trasferite senza il consenso di tutti gli accomandatari e di due terze parti degli accomandanti.

Fatte salve queste eccezioni, la societá é regolata dagli stessi principi legali previsti per le societá anonime.

 

SOCIETÁ IN NOME COLLETTIVO (“SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO”)

Nelle societá in nome collettivo tutti i soci sono responsabili illimitatamente e solidalmente degli impegni assunti dalla stessa; qualsiasi articolo dello statuto sociale che escluda tale responsabilitá é nullo di fronte ai terzi. Comunque, i soci possono stipulare tra loro patti che limitino la responsabilitá di uno o alcuni di essi ad una certa somma. Nessuno socio puó cedere la sua partecipazione senza il consenso di tutti gli altri. Nessun nuovo socio puó essere ammesso senza il consenso di tutti i soci a meno che lo statuto non preveda che sia sufficiente il voto della maggioranza. Stesso principio vale per eventuali modifiche dello statuto.

 

SOCIETÁ IN ACCOMANDITA SEMPLICE (“SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE”)

Come l’ accomandita per azioni, é composta da uno o vari soci accomandatari che sono personalmente responsabili degli impegni assunti dalla societá e da uno o vari soci accomandanti la cui responsabilitá é limitata al valore dei loro conferimenti. Un socio accomandante , dunque, non puó amministrare la societá né agire come suo rappresentante.
Fatte salve queste eccezioni, la societá é regolata dagli stessi principi legali previsti per le societá in nome collettivo.

 

CAPITALE VARIABILE (“CAPITAL VARIABLE”)

Tutte le succitate societá possono avere un capitale variabile. Nelle societá con capitale variabile il capitale che ecceda il minimo fisso previsto nello statuto puó essere aumentato mediante conferimenti dei soci o l’ ammissione di nuovi soci o ridotto mediante il ritiro totale o parziale dei conferimenti, mediante assemblea dei soci che non dev’ essere certificata o autenticata da notaio né iscritta nel rispettivo Registro Pubblico del Commercio, il che permette di avere una grande flessibilitá nelle modifiche del capitale variabile e di risparmiare i costi che l’ autentica notarile e l’ iscrizione nel Registro implicherebbero. Lo statuto delle societá con capitale variabile dovrá contenere le condizioni e gli accordi relativi ad eventuali aumenti o diminuzioni.

Le societá di capitale variabile sono disciplinate dagli stessi principi giá visti per ciascun tipo di societá. Per la societá anonima (e la societá in accomandita per azioni), come si é visto, il capitale minimo fisso non puó essere inferiore ai $ 50.000 pesos, mentre per la societá a responsabilitá limitata il limite minimo fisso é di $ 3.000 pesos.


SUCCURSALI (“ SUCURSALES”)

Un cenno a parte va fatto per le succursali messicane di imprese estere, anche se si tratta di una forma non molto comune.

In base alla legge messicana, un’ impresa straniera puó legalmente operare in Messico attraverso una succursale, la quale altro non é che una parte della stessa societá estera; ció non implica la creazione di una nuova societá o di un nuovo soggetto giuridico. Le societá straniere sono sottoposte alla disciplina legale applicabile alle societá commerciali messicane che operino nello stesso campo di attivitá. In pratica, tutte le attivitá svolte in Messico dalla succursale saranno svolte in nome e per conto della societá straniera. E’ importante sottolineare, infine, che le succursali messicane di compagnie straniere in alcuni casi possono essere soggette alla giurisdizione dei tribunali messicani ed eventuali azioni legali contro le succursali in certi casi possono attaccare anche beni della compagnia straniera siti all’ estero. Come é facile intuire, quindi, se non esistono esigenze specifiche che giustifichino la creazione di una succursale, é di solito conveniente creare una nuova societá messicana che sia responsabile verso terzi esclusivamente con il suo patrimonio.

 

UFFICI DI RAPPRESENTANZA (“OFICINAS DE REPRESENTACION”)

Da varie disposizioni legali messicane, si desume anche la possibilitá della creazione di uffici di rappresentanza di imprese straniere. La legge prevede discipline specifiche per gli uffici di rappresentanza solo nel caso di attivitá bancarie, finanziarie ed assicurative in generale, in base alle quali un istituto finanziario estero puó stabilire in Messico un ufficio di rappresentanza per fini di promozione delle attivitá commerciali svolte dall’ impresa straniera.

Per quanto riguarda invece le societá che svolgano altre attivitá, in generale, puó dirsi che l’ elemento sostanziale che distingue l’ ufficio di rappresentanza dalla succursale é che l’ ufficio di rappresentanza non é concepito per essere una fonte di reddito ma per svolgere esclusivamente attivitá di show-room, assistenza tecnica, ricerche di mercato ed in generale attivitá che non implichino direttamente introiti all’ ufficio né la stipula di accordi commerciali o contratti a nome della societá straniera giacché, in tal caso, il trattamento fiscale sarebbe ben diverso e sostanzialmente uguale a quello di qualsiasi societá messicana o straniera che abbia una stabile organizzazione in Messico.

Per quanto riguarda gli aspetti fiscali, gli uffici di rappresentanza hanno un regime abbastanza semplificato in quanto hanno soltanto l’ obbligo di effettuare certe ritenute fiscali, come ad esempio quella sul pagamento dei canoni di locazione dei propri uffici, sui salari ed onorari dei propri dipendenti e collaboratori e l’ obbligo di versare i contributi sociali che le leggi vigenti prescrivono.

 

COSTITUZIONE DELLE SOCIETÀ

É sempre consigliabile rivolgersi ad uno studio legale che si occupi di tutte le procedure relative alla creazione della societá ed alla sua iscrizione nei vari registri e la consegni al cliente pronta ad operare e, soprattutto, che orienti il cliente prima e durante le sue operazioni.

In generale, e salvo quanto prevede la “Ley de Inversion Extranjera” (che analizzeremo nel successivo capitolo), non è necessaria nessuna autorizzazione speciale per intraprendere affari in Messico a meno che si tratti di banche, istituti di credito, compagnie di assicurazioni o società che amministrino fondi pensioni o svolgano altre attività il cui oggetto giustifichi legalmente un controllo più ravvicinato da parte del governo. In tali casi, l’ autorizzazione dell’ autorità competente deve ottenersi prima della costituzione della società.

I requisiti necessari per la costituzione di una società messicana sono i seguenti:

Nome della Società. Bisogna ottenere dal Ministero degli Esteri Messicano (“Secretaria de Relaciones Exteriores”) il permesso per la costituzione della società. Si tratta di una procedura di routine tesa ad ottenere l’ autorizzazione all’ uso del nome, per la cui corretta realizzazione è necessario che si indichi il nome esatto della società che si vuole costituire. Il Ministero degli Esteri esige di solito che la richiesta sia corredata da almeno tre nomi in ordine di preferenza per il caso in cui non fosse disponibile il primo nome indicato. Il nome della società puó essere scelto liberamente; tuttavia, il Ministero puó negare il permesso quando consideri che il nome prescelto sia uguale o troppo simile a quello di una società esistente, quando si tratti di un marchio registrato (caso in cui è necessario il consenso del titolare del marchio), quando includa il nome di una persona fisica viva o morta (caso in cui è necessario il consenso della persona o dei suoi eredi) o comprenda parole che per legge devono essere autorizzate da ministeri o autorità messicane come ad esempio quelle relative alle attività assicurative e bancarie (Es.: le parole “banco”, “seguros”, “casa de bolsa”, “casa de cambio”, etc.).

Il nome della società è un tema molto importante soprattutto nelle “joint ventures” con soci messicani, quando la società italiana sia titolare in Italia del marchio del prodotto che sarà l’ oggetto principale o il “cuore” delle attivitá commerciali della nuova società messicana e si vuole che tale marchio sia o faccia parte del nome della società messicana. In tali casi è sempre conveniente considerare l’ opportunità di registrare il marchio in Messico a nome della persona fisica o giuridica che ne è titolare in Italia. Va tenuto in conto inoltre che è anche possibile inserire nello statuto della nuova società un articolo che chiarisca chi è titolare del marchio che costituice o forma parte integrante del nome della società e disponga che quando il socio italiano non sia piú azionista della società, questa dovrà modificare il suo nome. Articoli di questo tipo possono permettere di evitare conflitti o malintesi tra soci ed ex-soci soprattutto quando il marchio in questione ha acquisito in Messico una certa notorietà.

Comparsa dei soci fondatori alla costituzione della società, o rilascio della procura da parte di questi a chi li debba rappresentare nella costituzione. In base alla legge messicana, gli azionisti di una società debbono essere almeno due. L’azionista puó farsi rappresentare da un procuratore nell’ atto costitutivo della società. La procura, se conferita in lingua italiana, dev’ essere rilasciata davanti ad un notaio italiano, postillata dalla Procura della Repubblica italiana più vicina in base alla “Convention de la Haye du 5 Octubre 1961” e tradotta da un perito traduttore in Messico, se è stata conferita in italiano o in altra lingua diversa dallo spagnolo. La procura puó anche essere conferita direttamente e autenticata in Italia davanti a un console messicano. In tal caso, puó utilizzarsi nell’ atto di costituzione della società senza adempimenti o certificazioni aggiuntive. L’ atto costitutivo di una società messicana dev’ essere autenticato da un notaio messicano.

Va ricordato che in certi casi il socio italiano entra a far parte, mediante un aumento di capitale, di una società messicana giá costituita dal socio messicano. Va da sé che in tali casi è sempre opportuno un esame preventivo dello statuto della societá messicana giá esistente per verificare se ha una struttura che protegga adeguatamente gli interessi del socio italiano o se é opportuno modificarne o aggiungervi certi aspetti.

Nomina dei Consiglieri o amministratori della societá (almeno due) o, se del caso, dell’ Amministratore Unico, e nomina del Sindaco (“Comisario”) o del Consiglio dei Sindaci. Sia i consiglieri che i sindaci possono essere o non essere azionisti della societá. Comunque, nel caso del sindaco, trattandosi dell’ organo di vigilanza, é prassi abbastanza diffusa nominare in tal carica il contabile esterno della societá. Inoltre, va sottolineato che la nomina del sindaco é obbligatoria solo nelle societá anonime.

I consiglieri sono nominati dall’ assemblea degli azionisti e restano in carica durante un anno o sinché l’ assemblea non abbia nominato nuovi amministratori.

Nomina dei rappresentanti legali e determinazione del tipo di procure da attribuirgli.
In Messico esistono, fondamentalmente, quattro tipi di procure:

a) “Poder general para pleitos y cobranzas”: é la procura necessaria per rappresentare la societá nelle cause giudiziali e nelle procedure amministrative. Tale procura viene di solito attribuita anche al legale della societá e ad alcuni dei suoi collaboratori.

b) “Poder general para actos de administración”: é la procura necessaria per rappresentare la societá in ogni tipo di contratto che non comporti la disposizione di beni immobili, l' ottenimento di prestiti, la concessione o sottoscrizione di titoli di credito, l' apertura di conti bancari.

c) “Poder general para actos de dominio”: é la procura necessaria per disporre dei beni immobili della societá.

d) “Poder general para otorgar y suscribir títulos de crédito”: é la procura necessaria per concedere e sottoscrivere titoli di credito, per ottenere prestiti ed aprire conti correnti bancari.

Tali procure possono essere attribuite, con assoluta discrezionalitá, a uno o piú Consiglieri della societá, all' Amministratore Unico o a qualsiasi altra persona affinché operino congiuntamente o disgiuntamente. E' importante sottolineare che in Messico, a differenza del sistema italiano, non esiste una differenza tra procure per atti di ordinaria amministrazione e procure per atti di straordinaria amministrazione e pertanto, una volta conferita, la procura autorizzerá il mandatario a svolgere in nome e per conto della societá, senza limitazioni di alcun genere, tutti gli atti che tale procura lo abilita a compiere. Va pertanto considerata la possibilitá, quando lo si consideri opportuno, di apporre alcune limitazioni all' esercizio della procura. Tali limiti potranno essere di materia, valore o durata dell' obbligo contratto. Si potrá anche prevedere l’ obbligo (sempre o solo oltre certi valori o per determinati atti) di esercitare la procura solo congiuntamente con altra o altre persone. Tali accorgimenti possono rivelarsi di fondamentale importanza soprattutto quando si vuole esercitare un controllo piú efficace e ravvicinato sull’ operato dei procuratori.

Occorre infine ricordare che é anche possibile conferire al mandatario il potere di delegare a un terzo le facoltá che gli sono state attribuite e quindi, in definitiva, il potere di nominare altra persona che possa esercitare la procura.

Indicazione del domicilio della societá. Lo statuto deve indicare come domicilio della societá la cittá in cui essa stabilirá la sua sede principale. La legge non richiede di specificare l’ indirizzo della sede sociale nello statuto.

Indicazione dell’ oggetto della societá. Di solito si descrive l’ oggetto di una societá nello statuto evidenziando, oltre alle sue attivitá principali, tutti gli atti che essa puó svolgere.É importante sottolineare che in Messico é vigente la dottrina dell´ “ultra vires”, per cui una societá non puó realizzare attivitá che non siano previste nel suo oggetto sociale. La conseguenza puó essere la nullitá dell’ atto compiuto e non previsto dallo statuto.

Redazione dello statuto. Come per le societá italiane, si tratta del documento che contiene la denominazione della societá, il domicilio, l’ oggetto sociale, l’ ammontare del capitale minimo fisso e la sua suddivisione in azioni e, in generale, le regole interne concernenti le azioni, la loro cessione, le convocazioni, le assemblee, i quorum, la nomina e destituzione dei consiglieri ed i poteri del consiglio di amministrazione o dell’ amministratore unico e le modalitá di dissoluzione e liquidazione della societá. Questo documento é generalmente redatto dal consulente legale della societá ed é di fondamentale importanza soprattutto quando si crea una “ join venture” con un partner messicano poiché é la sede ideale per inserirvi o riflettervi la sostanza degli accordi dei soci: dalla distribuzione dei dividendi, alla creazione di classi speciali di azioni che conferiscano speciali diritti ai loro titolari, ai diritti sul nome della societá, al diritto di prelazione degli azionisti in caso di vendita di azioni della societá, ai limiti di potere del consiglio di amministrazione, alle norme applicabili nel caso in cui, per divergenze tra i soci, si creasse una fase di stallo e fosse necessario risolverla (il cosiddetto “deadlock”), solo per fare alcuni esempi tra i piú comuni.

Iscrizione nel Registro Pubblico del Commercio. La societá dev’ essere costituita davanti ad un Notaio e, dopo la sua costituzione, dev’ essere iscritta nel Registro Pubblico del Commercio (“Registro Publico de Comercio”) e nel Registro Nazionale degli Investimenti Esteri (“ Registro Nacional de Inversiones Extranjeras”), dal momento che la stessa avrá una partecipazione straniera. Nel momento in cui viene registrata, la societá acquista una personalitá giuridica distinta da quella dei suoi soci. Debbono poi darsi degli avvisi fiscali corrispondenti e iniziare a presentarsi le dichiarazioni fiscali che la legge prevede. A tal proposito é sempre opportuno pensare alla possibilitá di usufruire dei servizi di un contabile esterno che possa orientare la societá nei temi di diritto fiscale che in certe occasioni possono essere abbastanza complessi.

Tempi. Per quanto riguarda i tempi di costituzione della societá, essi in genere non sono piú lunghi di 7 giorni dal momento in cui lo studio legale cui é stata affidata la pratica ha a disposizione i dati e le procure succitate. Va da sé che per rendere la societá operativa occorrerá espletare ulteriori procedure i cui tempi possono variare a seconda della loro natura e dell’ autoritá responsabile, come sono l’ iscrizione della societá nel “Registro Federal de Contribuyentes”, procedura che le consente di ottenere un codice fiscale, l’apertura del conto bancario e, se del caso, l’ iscrizione nel registro degli importatori qualora la societá volesse dedicarsi direttamente ad attivitá di importazione ed esportazione, solo per fare alcuni esempi.

 

LA COSTITUZIONE DI SUCCURSALI ED UFFICI DI RAPPRESENTANZA

Le succursali e gli uffici di rappresentanza dovranno richiedere un’ autorizzazione della Commissione Nazionale degli Investimenti Esteri ( “Comision Nacional de Inversiones Extranjeras”) e presentare una copia dello statuto della societá italiana, copia dell’ ultimo bilancio di questa e la procura della persona che rappresenterá la societá in Messico. Lo statuto e la procura dovranno essere tradotti in spagnolo e certificati dal console messicano del paese in cui la societá risiede o autenticati da notaio e successivamente postillati in base alla Convenzione dell’ Aja del 5 ottobre del 1961. L’ autorizzazione della Commissione Nazionale degli Investimenti Esteri sará pubblicata nella Gazzetta Ufficiale della Federazione (“Diario Oficial de la Federacion”) e dovrá, assieme allo statuto, essere autenticata da un notaio messicano ed iscritta nel Registro Pubblico del Commercio del domicilio messicano in cui la societá stabilirá la sua sede principale. Tale iscrizione é di fondamentale importanza giacché la legge messicana dispone che l’ iscrizione nel Registro Pubblico del Commercio é una condizione essenziale per le societá straniere che vogliano realizzare atti di commercio in Messico. Infine, la societá dovrá essere iscritta presso il Registro Nazionale degli Investimenti Esteri come tutte le societá messicane con partecipazione straniera.

 

I CONSORZI DI SOCIETÁ

Anche se non prevista espressamente dalla legislazione messicana, la figura del consorzio di societá é talvolta contemplata nelle licitazioni bandite dagli enti statali o parastatali messicani. Tali bandi spesso prevedono la possibilitá che il bene o servizio oggetto della licitazione possa essere offerto da un gruppo di societá o consorzio. Quest’ ultimo non costituisce un nuovo ente giuridico bensí una sorta di alleanza strategica che consente alle societá del consorzio di offrire quelle conoscenze che da sole, a paritá di condizioni, non sarebbero state in grado di fornire.

 

PATTI PARASOCIALI E LORO VALIDITÁ IN MESSICO

Per patto parasociale s’ intende il contratto con cui uno o vari azionisti attuali o futuri di una societá regolano le loro relazioni in riferimento alla firma dei contratti, l’ esercizio dei poteri, la nomina di consiglieri e procuratori ed altri aspetti societari e commerciali.

In generale, puó dirsi che il patto parasociale é uno strumento utile nella misura in cui contenga norme che possano essere riprodotte sostanzialmente nello statuto sociale. Infatti, nel caso in cui un azionista venga meno agli accordi presi e si rifiuti di votare in assemblea una delibera avente come obiettivo la realizzazione pratica degli accordi oggetto del patto, non si puó esigere l’ esecuzione in forma specifica del suo impegno giacché esiste un principio sancito nella legislazione commerciale messicana per cui é nullo l’ impegno assunto da un azionista di votare in un senso piuttosto che in un altro.

Pertanto, é sempre opportuno inserire nello statuto, per quanto possibile, le regole che disciplineranno i reciproci rapporti dei soci all’ interno della societá, vista anche la flessibilitá che caratterizza tale documento.


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